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在法王路易十六时期，各种社会矛盾日益激化，新兴的资产阶级同情农民疾苦，受到巴黎雅各宾派的影响，阿尔诺带领马赛港的市民设计夺取了要塞，得到了武器，并驱逐了公爵，他们举行集会通过决议组织500名义勇军进军巴黎去搭救同情改革的议员，马赛市民积极参军，高唱着马赛曲向进发。途中他们受到了拥护共和的人民的欢迎也和顽固的保皇党进行了战斗，到达巴黎后，他们汇入了革命者的队伍，1792年8月10日，巴黎人民在雅各宾派的领导下，终于推翻了路易十六王朝，赢得了政权交替的胜利，揭开了法国大革命的序幕，而这个时期创作的进军歌曲《马赛曲》也成为了鼓舞斗志的赞歌。

1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳MatthewMcConaughey饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿BillPaxton饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔HarveyKeitel饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……